1945年夏，国军将军雷义方（黄晓明饰）在平原战场率兵大电影海报[4]败日军。国军通讯兵佟大庆（佟大为饰）俘获了台湾籍日军军医严泽坤（金城武饰）。日军投降之后，三人各行其道。雷义方回到了上海，认识了豪门千金周蕴芬（宋慧乔饰）。两人一见钟情，不久成婚。但随即，内战爆发了。严泽坤在抗战后回到台湾，却发现曾经的恋人日本女孩雅子（长泽雅美饰）已经被遣返回日本。佟大庆则爱上了白天做护士照顾伤兵，晚上在街头招客的妓女于真（章子怡饰），两人原本各取所需照了张结婚照，没想到真的成了一对苦恋的情侣。国共一场大战，国民党军全面溃败。众人都想登上太平轮，离开上海去台湾。这艘船成了最后的希望。没想到，意外的沉船改变了所有人的命运，船上近千人绝大多数都在海难中遇难。